Mediante la Resolución General Nº 15/2024 (en adelante, la “Resolución”), publicada en el Boletín Oficial con fecha 16/7/2024, la Inspección General de Justicia (en adelante, la “IGJ”) dispuso sustituir la Resolución General 7/2015, la cual conformaba el anterior marco general normativo de dicha entidad, así como a aquellas resoluciones dictadas posteriormente. La Resolución entrará en vigencia el 1° de noviembre de 2024, aunque en los considerandos de la misma se aclara que las sociedades podrán invocar aquellas disposiciones más favorables a las vigentes.
Entre las modificaciones principales introducidas por la nueva normativa encontramos:
- Simplificación y flexibilización del trámite de constitución de sociedades locales, del funcionamiento en general de las mismas, así como de las garantías que deben prestar los directores y gerentes
- Eliminación de ciertas exigencias innecesarias como la comunicación de los dividendos anticipados; la determinación de una prima emisión en los casos de aumento de capital con aporte efectivo de los socios; la capitalización previa obligatoria de la cuenta “ajuste de capital” en los aumentos de capital social; el deber de proveer un certificado de inhibiciones para los procesos de reorganización societaria; el requisito de publicación de edictos en los trámites de inscripción de cesiones de cuotas sociales en las sociedades de responsabilidad limitada; así como la prohibición de la denominada «operación acordeón», sujetando su validez al cumplimiento de determinados recaudos.
- Suavización de la reglamentación en materia de sociedades de profesionales y de medios, restringiendo el control relativo a su constitución a aspectos estrictamente vinculados a su legalidad, según resulte de la regulación de la actividad y las incumbencias de los profesionales involucrados;
- Flexibilización y simplificación del régimen aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero, eliminando la exigencia de acreditar la titularidad de activos localizados en el exterior para poder inscribir sucursales, asientos o representaciones permanentes, así como la presentación del Régimen Informativo Anual; admitiendo la inscripción de sociedades off shore y de aquellas constituidas, registradas o incorporadas en países o estados asociados considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo.
- Se mantiene la obligación de acreditar los beneficiarios finales de las sociedades constituidas en el exterior al momento de la inscripción y anualmente al presentar sus estados contables en el caso de los supuestos del artículo 118 inciso 3 LGS, al igual que la figura de la “sociedad vehículo”. Asimismo, se permite el traslado de sociedades constituidas en el extranjero e inscriptas en jurisdicciones provinciales a la órbita de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires según ciertas normas específicas.
- Desregulación y simplificación de los trámites y exigencias contables para las personas jurídicas privadas, por ejemplo, la incorporación como soporte para conservar la documentación contable llevada por medios mecánicos, magnéticos, ópticos u otros, de los archivos identificados con un hash.
- Desregulación de la normativa aplicable a la inscripción de contratos asociativos y fideicomisos, además de la eliminación de las exigencias para las transferencias de fondos de comercio.
Consideramos necesario hacer hincapié en la implementación de normativa adecuada a los avances tecnológicos de hoy en día, como lo es el haber incluido en la Resolución la posibilidad de aportar activos digitales y criptomonedas a las sociedades al momento de su constitución, normativa que ya fue aplicada en la constitución reciente de una Sociedad de Responsabilidad Limitada cuyo capital fue aportado en criptomonedas.
Asimismo, aclaramos que la regulación de las Sociedades Anónimas Simplificadas sigue rigiéndose por lo dispuesto en la Ley 27.349, conjuntamente con las Resoluciones Generales IGJ 11/2024 y 12/2024 aunque, desde la IGJ han adelantado que se estará dictando nueva normativa regulatoria de las mismas.
Puede acceder a la Resolución General IGJ 15/2024 y sus respectivos Anexos haciendo click aquí.