Mediante Resolución General Nº 18/2024 (en adelante, la “Resolución 18”), publicada en el Boletín Oficial con fecha 21/8/2024, la Inspección General de Justicia (en adelante, la “IGJ”) dispuso la modificación de aquellos artículos del nuevo marco normativo de la IGJ, establecido por la Resolución General IGJ 15/2024 (en adelante, la “Resolución 15”), que traten la transformación de las asociaciones civiles en sociedades anónimas y su participación en estas últimas, ya sea por adquisición de acciones o constitución de la sociedad.
A continuación, hacemos un breve resumen de los cambios introducidos:
- El artículo 1 de la Resolución 18 establece la incorporación del art. 345 bis al Anexo A de la Resolución 15, el cual prevé la documentación a presentar para la inscripción de la transformación de una asociación civil en una sociedad anónima, en virtud del art. 77 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (en adelante, la “LGS”), ante la IGJ.
- El artículo 2 de la Resolución 18 aclara que, según las modificaciones efectuadas mediante los artículos 346 y 347 del DNU Nº 70/2023 a los artículos 30 y 77 de la LGS, debe interpretarse que las asociaciones civiles, así como las entidades sin fines de lucro, quedan autorizadas tanto para adquirir a título gratuito u oneroso acciones representativas del capital social de sociedades anónimas ya constituidas, como para constituir nuevas, pudiendo incluso tratarse de sociedades anónimas unipersonales en las cuales revistan el carácter de único accionista.
- El artículo 3 de la Resolución 18 modifica los artículos 351 y 352 del Anexo A de la Resolución 15, reafirmando que las asociaciones civiles pueden adquirir acciones a título gratuito; y permitiendo que, para que quede habilitada la participación, la asamblea de la asociación civil apruebe una autorización general delegando en el órgano de administración la decisión respecto de la conveniencia de las adquisiciones en cada caso, así como que aquellas asociaciones civiles o fundaciones que hubieran adquirido participaciones en sociedades de otros tipos societarios que limiten la responsabilidad de sus socios con anterioridad a la entrada en vigencia de la norma puedan conservar dicha participación, cumpliendo con determinados requisitos;
- Finalmente, el artículo 4 de la Resolución 18 incorpora el artículo 354 bis al Anexo A de la Resolución 15, instaura la obligación por parte de las asociaciones civiles y/o fundaciones que hayan adquirido acciones o constituido sociedades anónimas de, en oportunidad de la presentación ante la IGJ de la documentación relativa al ejercicio económico durante el cual se volvieron accionistas de la/s sociedad/es anónima/s, acompañar copia de la asamblea extraordinaria de asociados o del acta del consejo de administración en la cual se resolvió aprobar la participación de la asociación civil o de la fundación en sociedades anónimas.
La Resolución 18, según su artículo 5, entrará en vigencia el 1° de noviembre de 2024, al igual que la Resolución 15, aunque se aclara que las sociedades podrán invocar aquellas disposiciones más favorables a las vigentes a partir del día de publicación en el Boletín Oficial.
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